Deadpool, Rogue, Cable und ihre Mitstreiter wollen Red Skull endlich das Gehirn von Charles Xavier entreißen. Doch Skull ist den Helden einen Schritt voraus. Der Verräter, der unter Skulls Kontrolle steht, erledigt die Avengers, bis nur noch Deadpool übrig ist, der sich hilfesuchend an Spider-Man wendet...