Diana, eine kleine Londoner Museumsangestellte, erhält im Sommer 1961 das überraschende Angebot, an den Dreharbeiten von Cleopatra , dem teuersten Film des 20. Jahrhunderts, als historische Beraterin mitzuarbeiten. Das ist die Chance ihres Lebens! Doch ihr viel älterer Ehemann Trevor ist geradezu empört über ihr Ansinnen, für ein paar Monate allein nach Rom zu gehen. Nur widerwillig lässt er sie fort. In Rom ist für Diana erst einmal alles fremd. Aber bald genießt sie die Sonne, die neuen Freundinnen, die Restaurants, die italienische Mode, die Nähe von weltberühmten Schauspielern. Wie alle am Set bewundert sie Liz Taylor, die Hauptdarstellerin des Films. In ihrem Schatten entdeckt sie ihre Weiblichkeit neu und beginnt eine verhängnisvolle Affäre mit dem so zärtlichen wie undurchsichtigen Ernesto.