Ein Flugzeug. Vierzig Passagiere. Eine Nacht, die über ihr Leben entscheidet. September 1939. Der legendäre American-Flying-Clipper, ein gigantisches Flugboot, startet von Southampton aus seinen letzten Flug über den Atlantik. An Bord der Maschine: vierzig Passagiere, darunter ein jüdischer Wissenschaftler, ein smarter Juwelendieb, ein erzkonservativer Lord und seine rebellische Tochter, ein Agent in geheimer Mission und ein Fabrikant, der von seiner schönen Frau betrogen wird. Jeder von ihnen steht vor der wichtigsten Entscheidung seines Lebens. Doch nur einer kennt die drohende Gefahr, die über den Wassern lauert ...