Kleopatra, Königin von Ägypten, ist verzweifelt: Octavian, der Heerführer Roms, steht mit seinen Truppen vor den Toren Alexandrias und droht die Stadt zu vernichten. Als dann auch noch Kleopatras große Liebe, ihr Ehemann Markus Antonius, Selbstmord begeht, ist die Königin wild entschlossen, weder ihre Liebe noch ihr Land aufzugeben. In einem uralten Ritual beschwört sie Sachmet, die altägyptische Göttin des Krieges, herauf. Mit ihrer Hilfe will sie Octavian besiegen und Markus Antonius vom Tod zurückholen. Doch die Anrufung Sachmets bringt keine Rettung, sondern verwandelt Kleopatra gegen ihren Willen in eine Kreatur der Dunkelheit. Daraufhin ist Kleopatra entschlossener denn je, Rache zu nehmen – an Octavian und an der Göttin.