Lübeck 1465, die Stadt ist von der Pest bedroht. Die schöne und intelligente Kaufmannstochter Marike verliebt sich, allen Widerständen des Vaters zum Trotz, in den jungen Maler Bernt Notke, der mit der Anfertigung eines Totentanzgemäldes in der Marienkirche beauftragt ist. Als mysteriöse Todesfälle passieren und sich herausstellt, dass es sich bei den Toten um die jeweiligen Ständevertreter auf dem noch unfertigen Gemälde handelt, beginnen Marike und Bernt zu ermitteln. Immer deutlicher wird, dass es sich um organisierte Verbrechen handelt, hinter denen eine geheimnisvolle Pestbruderschaft steckt. Doch warum geschieht das alles und wer ist der Anführer? Da bricht die Pest aus und die Stadt droht im Chaos zu versinken.