Jäh nimmt das friedliche Leben auf der Insel Mollusk für Peter und seine Freunde ein Ende. Erst nehmen die kriegerischen Skorpione die Mollusker als Sklaven gefangen, dann taucht der totgeglaubte Lord Ombra wieder auf. Das grausame Schattenwesen entführt Peter in das exotische Rundoon, das von dem größenwahnsinnigen König Zarboff regiert wird. Dieser will von Peter das Fliegen lernen. Doch Ombra hat andere Pläne: Er braucht Peter, um an den wundersamen Sternenstaub zu kommen und die Weltherrschaft zu übernehmen .