Der Gangster Danny Ocean, gerade erst aus dem Gefängnis entlassen, will während eines großen Boxkampfes in Las Vegas die drei größten Casinos - das Bellagio, das Mirage, und das MGM ausrauben. Das geht natürlich nicht alleine, und so schart er ein Team von zehn Verbündeten um sich. Zu allem Überfluss ist seine Ex-Frau Tess, die er wegen des Gefängnisaufenthaltes verlor, mittlerweile mit Harry Benedict, dem Besitzer eines dieser Casinos liiert.