Cyclops en zijn volgelingen brengen een bezoekje aan The Jean Grey School. Ze kondigen aan dat ze ook een school openden en nodigen alle X-Men uit om zich bij hen aan te sluiten. Wie van hen waagt de overstap? Intussen zetten Mystique en Sabretooth een indrukwekkende misdaadreeks neer waarbij talloze slachtoffers vallen en bovendien enkele X-Men betrokken lijken te zijn. Wanneer S.H.I.E.L.D. en de Avengers zich met de zaak bemoeien, loopt de spanning hoog op...