De jonge X-Men zijn samen met hun leraren Wolverine en Kitty Pryde op zoek naar Mystique en haar metgezellen, die een reeks misdaden hebben gepleegd en zich daarbij voordeden als de X-Men. De zaak dreigt te escaleren wanneer Jean Grey plotseling gaven etaleert die ze nog niet had moeten hebben en de tieners opnieuw op de vingers worden getikt door de Uncanny Avengers. Als de rust eenmaal is teruggekeerd, doet Beast een verrassende onthulling...