Otto Octavius slaagt er maar niet in de georganiseerde misdaad uit te roeien in New York. Wanneer blijkt dat met zijn spider-bots geknoeid is, gaat hij de dader opzoeken. Dit blijkt een oude bekende van Spidey te zijn... The Green Goblin is de nieuwe leider van de onderwereld en hij kent het geheim van Otto Octavius...